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买壳上市
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰,无法直接上市。
买壳上市的方法步骤
首先是买壳,即收购或受让股权。
收购股权有两种方式,
一是收购未上市流通的国有股或法人股,这种收购方式的成本较低,但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计,在场外收购方式中,发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外,证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高,除非有一套详细的炒作计划,能从二级市场上取得足够的投资收益,来抵消收购成本。
其次是换壳,即资产置换。
将壳公司原有的不良资产剥离出来,卖给关联公司,再将优质资产注入到壳公司,提高壳公司的业绩,从而达到配股资格,实现融资目的。
最后是价款支付。
目前有六种方式,包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担,很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。
如何选择收购目标
根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例,壳公司有以下一些共同的特点。
首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业,本行业没有增长前景,只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。
其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小,易于二级市场炒作,获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高,而且目标公司较少,因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让,而且保密性好,从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。
最后是目标公司有配股资格。证监会规定,上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时,才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资,如果失去配股资格,也就没有买壳上市的必要了。
买壳上市的利弊
一般来说,买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比,在融资规模和上市成本上,买壳上市都有明显的差距。所以,买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的,只是由于成本较高、收益又较低,打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。
目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本,二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元,1998年上升为1亿元。
值得注意的是,虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例,但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况,但是由于很难统计这种现象,而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家,所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。
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